KOOPERĀCIJAS PAMATPRINCIPU ROKASGRĀMATA

Valde ir KS kā juridiskas personas likumiskais pārstāvis. Valdes loceklis kļūst par likumisko pārstāvi ar brīdi, kad ieņem valdes locekļa amatu. Ar KS pārstāvības funkciju ir saprotama sabiedrības reprezentēšana “ārpusē”. Viss, kur KS stājas attiecībās ar trešo personu, attiecas uz pārstāvību, t. sk. darījumu slēgšana, dokumentu iesniegšana un saņemšana no iestādes, tiesas vai trešās personas, pārstāvēšanu tiesā u. tml. Vadības funkcijā ietilpst normatīvajos aktos noteiktie valdes pienākumi, ciktāl tie neattiecas uz tiešajām attiecībām ar trešajām personām, piemēram, grāmatvedības kārtošana ir uzskatāma par vadīšanas funkcijas sastāvdaļu, savukārt gada pārskata iesniegšana VID ietilpst pārstāvības funkcijā.[1]

Piezīme:
Visiem valdes locekļiem ir pārstāvības tiesības.  Valdes locekļi pārstāv sabiedrību kopīgi, ja statūtos nav noteikts citādi. Valdes locekļiem var noteikt atsevišķas pārstāvības tiesības, proti, katrs valdes loceklis uz āru viens pats ir tiesīgs pārstāvēt KS. KS statūtos var paredzēt arī jauktu pārstāvības modeli, piemēram, valdē ir pieci valdes locekļi, bet pārstāvības tiesības ir diviem valdes locekļiem kopā.

Praksē bieži izmantots ir arī variants, ka valdes priekšsēdētājam ir atsevišķās pārstāvības tiesības, bet citi valdes locekļi var pārstāvēt kopā pa diviem. Šādā gadījumā līgumu KS vārdā var parakstīt vai nu valdes priekšsēdētājs viens pats vai arī jebkuri citi divi valdes locekļi.

Nosakot pārstāvības tiesības, jāievēro princips, ka katram valdes loceklim ir reālas pārstāvības tiesības. Piemēram, ja ir divi valdes locekļi, nevar vienam noteikt atsevišķas, bet otram kopīgas pārstāvības tiesības, jo šādā gadījumā otrā valdes locekļa pārstāvības tiesības būtu tikai formālas, nevis reālas. Reālas pārstāvības esamību pārbauda arī Uzņēmumu reģistrs, uz ko tieši ir norādīts Uzņēmumu reģistra iekšējā normatīvajā aktā.[2]

Valdes pārstāvības tiesības ir ļoti būtiska informācija trešajām personām, tāpēc atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 6.panta ceturtās daļas 3.punktam šī informācija tiek ierakstīta publikā reģistrā (Uzņēmumu reģistra žurnālā). Tā kā trešās personas var paļauties uz publiskajā reģistrā esošo informāciju, tad valdes pārstāvības tiesības attiecībā uz trešajām personām nevar ierobežot. Statūtos noteiktās valdes locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību kopīgi vai atsevišķi nav uzskatāmas par valdes pārstāvības tiesību ierobežojumu, jo trešajai personai šī informācija ir pieejama publiskā reģistrā un ir saistoša. KS statūtos vai citā KS dokumentā vai lēmumā var paredzēt papildu ierobežojumus, piemēram, ka darījumiem virs noteiktas summas ir nepieciešama visu valdes locekļu piekrišana, tomēr šāds ierobežojums nav saistošs trešajām personām. Arī apstāklis, ka noteiktu lēmumu pieņemšanai ir nepieciešama, piemēram, biedru kopsapulces piekrišana, nav saistošs labticīgām trešajām personām (KSL 56.panta trešā daļa). Trešajām personām ir saistoši tikai publiskā reģistrā (Uzņēmumu reģistra žurnālā) ierakstītā informācija par valdes pārstāvības tiesībām. Ja valdes loceklim ir atsevišķās pārstāvības tiesības un viņš ir parakstījis līgumu ar trešo personu (KS darījuma partneri), tad trešā persona var paļauties, ka līgums ir spēkā un šis līgums saista pašu KS pat gadījumā, ja valdes loceklis ir pārkāpis iekšēji noteiktu ierobežojumu. Izņēmums varētu būt situācijā, kad trešā persona rīkojas ļaunprātīgi, proti, tā lieliski apzinās, ka valdes loceklis pārkāpj iekšējo pilnvarojumu, tomēr izvēlas ignorēt šo faktu.

Ja KS statūti paredz, ka valdē ir tikai viens valdes loceklis, tad juridiski nav pat nozīmes, vai viņam tiek noteiktas atsevišķās vai kopīgās pārstāvības tiesības, jo šis valdes loceklis jebkurā gadījumā vienpersoniski realizē valdes pārstāvības funkciju. Juridiski sarežģītākas situācijas var veidoties, ja KS statūti paredz vairākus valdes locekļus, tomēr kaut kādu iemeslu dēļ valde darbojas nepilnā sastāvā.[3] Šādās situācijās ir arī būtiski, kādu pārstāvības modeli ir izvēlējusies KS. Piemēram, ja valdes locekļiem ir atsevišķās pārstāvības tiesības, tad uz āru šāda valde spēs realizēt pārstāvības funkciju pat gadījumā, ja valdē būs tikai viens valdes loceklis, lai arī statūti paredz 3 valdes locekļus. Ja Uzņēmumu reģistra žurnālā būs ierakstīta informācija, ka valdes loceklim ir pārstāvības tiesības kopā ar vēl diviem valdes locekļiem, bet konkrētajā brīdī valdē ir tikai viens vai divi valdes locekļi, tad valdei ir zudušas pārstāvības tiesības un pēc iespējas ātrāk būtu jāievēlē trūkstošie valdes locekļi vai arī jāgroza statūtos noteiktās pārstāvības tiesības.

Tiesiski strīdīga un neviennozīmīga ir situācija, kad statūti paredz, ka valdē ir jābūt trīs valdes locekļiem ar kopīgām pārstāvības tiesībām, bet valdē ir palicis viens vai divi valdes locekļi. Jāņem vērā, ka publiskajā reģistrā ieraksta tikai informāciju par konkrēto (aktuālo) valdes locekli (vārds, uzvārds un personas kods), kā arī viņa pārstāvības tiesībām. Publiskajā reģistrā neieraksta informāciju par valdes skaitlisko sastāvu, proti, tā ir tikai KS statūtos norādāmā informācija. Tā kā ziņas par KS valdes skaitlisko sastāvu ir tikai statūtos ierakstāmā ziņa, bet tā netiek ierakstīta Uzņēmumu reģistra žurnālā, tad labticīga trešā persona var paļauties, ka Uzņēmumu reģistra žurnālā ierakstītie valdes locekļi ir tiesīgi pārstāvēt kopīgi KS pat gadījumā, ja valdes locekļu skaits ir mazāks nekā to paredz statūti. Šāda prezumpcija ir nepieciešama, lai aizsargātu trešās personas. Jebkurā gadījumā valdes locekļiem būtu pēc iespējas ātrāk jāorganizē jaunas valdes vai trūkstošo valdes locekļu ievēlēšana. Pretējā gadījumā pastāv iespēja, ka valde rīkojas pretēji statūtos ietvertajai gribai, jo statūtu mērķis varētu būt, ka valde ir pārstāvēttiesīga tikai gadījumā, ja to pārstāv vienlaikus visi trīs valdes locekļi un valdes rīcība uz āru nepilnā sastāvā nav atļauta. Ja ir palicis tikai viens valdes loceklis, tad viņš var koncentrēt arī pārāk lielu ietekmi.

Kopīgas pārstāvības gadījumā valdes locekļi var pilnvarot no sava vidus vienu vai vairākus valdes locekļus slēgt noteiktus darījumus vai noteikta veida darījumus. Šādā gadījumā valdes loceklim varētu būt nepieciešams katru reizi pierādīt (uzrādīt pilnvaru) KS darījuma partnerim, ka viņš ir tiesīgs noslēgt attiecīgo darījumu, jo trešās personas juridiski var paļauties tikai uz to, vai valdes loceklim ir kopīgas vai atsevišķās pārstāvības tiesības. Valdei ir tiesības piešķirt pārstāvības tiesības arī citām personām, noslēdzot KS vārdā pilnvarojuma līgumu vai izdodot prokūru. Tomēr šādas pārstāvības tiesības jau ir līgumiskās, kā arī ar pilnvaru vai prokūras pastāvēšanu nekādi nevar ierobežot valdes locekļu likumiskās pārstāvības tiesības,[4] proti, pilnvara vai prokūra var tikai papildināt valdes likumiskās pārstāvības tiesības, nevis tās ierobežot.

[1] Lielkalne B. Valdes locekļu nodarbinātības problemātiskie aspekti. Jurista Vārds, 28.02.2012., Nr.9 (708)

[2] Uzņēmumu reģistrs 2010.gada 15.aprīļa instrukcijas Nr.1-9/8 “Par kapitālsabiedrība un kooperatīvās sabiedrības valdes locekļa pārstāvības tiesību reģistrāciju.” 3.punkts. (skatīts 19.10.2019.)

[3] Skatīt arī ekspertu viedokļus Uzņēmumu reģistra Konsultatīvās padomes 30.01.2019. sēdē par 1.jautājumu. (skatīts 19.10.2019.)

[4] Skatīt arī KSL pārejas noteikumu 12. un 13.punktu.