KOOPERĀCIJAS PAMATPRINCIPU ROKASGRĀMATA

1.Reorganizācijas līgums

Reorganizācijai kā tiesiskam darījumam attiecināmi vispārējie saistību tiesību noteikumi. Tas nozīmē, ka atbilstoši Civillikuma 1404.pantam tiesiska darījuma spēkā esamībai jāņem vērā darījuma dalībnieki, priekšmets, gribas izteikums, sastāvdaļa un forma.

JĀŅEM VĒRĀ!
Atkarībā no reorganizācijas veida un reorganizācijā iesaistīto KS skaita, reorganizācija var būt vienpusējs vai daudzpusējs tiesisks darījums.

Reorganizācija kā vienpusējs tiesisks darījums būs situācijā, kad tās īstenošana ir atkarīga tikai no vienas KS gribas izteikuma. Piemēram, sadalīšanas gadījumā, ja tiek dibināta jauna iegūstoša KS un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša KS, tad lēmumu par reorganizāciju (sadalīšanu) pieņem sadalāmā KS (KSL 107.panta otrā daļa). Līdzīgi arī pārveidošanas gadījumā lēmumu par šādu reorganizāciju pieņems pārveidojamā KS (KSL 108.panta otrā daļa). Abos minētajos gadījumos netiek slēgts reorganizācijas līgums, bet šo līgumu aizstāj KS pieņemtais lēmums par reorganizāciju. Ja reorganizācijā ir iesaistītas vismaz divas KS, reorganizācijas līguma noslēgšana ir obligāts nosacījums reorganizācijas realizēšanai.

JĀŅEM VĒRĀ!
KSL 90.panta pirmajā daļā noteikts, ka reorganizācijas līguma rakstiska forma ir obligāts noteikums reorganizācijas veikšanai. Šāda prasība galvenokārt pamatojama ar reorganizācijas publicitātes nodrošināšanu.

Ņemot vērā, ka KS reorganizācija skar biedru un kreditoru tiesiskās intereses, reorganizācijā iesaistītajām KS ir pienākums nodrošināt biedriem un kreditoriem iespēju iepazīties ar reorganizācijas līguma projektu pirms tā apstiprināšanas biedru sapulcē.

Lai arī lēmums par reorganizāciju ir ekskluzīvā biedru sapulces (pārstāvju sapulces) kompetencē, sākotnēji par KS reorganizācijas kā tiesiska darījuma būtiskām sastāvdaļām lemj KS valde. Noslēgtais reorganizācijas līgums reorganizācijā iesaistītajām KS kļūs saistošs tikai pēc tam, kad biedru sapulce būs to apstiprinājusi. KSL 95.panta sestajā daļā tieši uzsvērts, ka, tikai pamatojoties uz biedru sapulces lēmumu par reorganizāciju, attiecīgā KS noslēdz reorganizācijas līgumu.

KSL 90.panta pirmajā daļā paredzēta reorganizācijas līgumā obligāti iekļaujamā informācija:

• reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nosaukumi, juridiskās adreses un reģistrācijas numuri;
• paju apmaiņas koeficients un piemaksas (ja tādas paredzētas) lielumu;
• paju sadalījums starp iegūstošās sabiedrības biedriem;
• diena, ar kuru pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības darījumi iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā tiks uzskatīti par iegūstošās sabiedrības darījumiem;
• reorganizācijas sekas reorganizācijā iesaistīto sabiedrību darbiniekiem;
• reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņus.

Reorganizācijas līgumā obligāti iekļaujamā informācija ir nepieciešama, lai darījums būtu spēkā esošs. Izņēmums varētu būt tikai reorganizācijas sekas reorganizācijā iesaistīto KS darbiniekiem. Šāda pēc būtības skaidrojoša informācija vairāk iederētos reorganizācijas prospektā, kur tiek skaidroti reorganizācijas tiesiskie un saimnieciskie aspekti. Sekas darbiniekiem nav noteikums, par kuriem būtu jāvienojas reorganizācijā iesaistītajām KS. Iespējamais iemesls šādas informācijas iekļaušanai reorganizācijas līgumā (nevis reorganizācijas prospektā) ir tas, ka reorganizācijas prospekts ir domāts tieši biedriem. Līdz ar to arī pieeja šim dokumentam ir biedriem, nevis citām ieinteresētajām personām, t.sk. arī darbiniekiem. Turpretim informācija par reorganizācijas līguma projektu tiek izsludināta publiski oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis”, savukārt pats reorganizācijas līguma projekts ir pieejams Uzņēmumu reģistrā.